本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市强达电路股份有限公司(以下简称“强达电路”或“公司”)于 2025年 2月 7日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册地址、修订并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“深圳市宝安区福海街道和平社区福园一路 3号福发工业园 A-1栋厂房 101-401”变更为“深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路 3号福发工业园 A-1栋厂房 101-401”。（变更后的注册地址以深圳市市场监督管理局核准备案为准）。

　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　根据上述注册地址变更情况，同时按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同步对《深圳市强达电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：

　　第一条 为维护深圳市强达电路股份有限公 “ ” 司（以下简称公司）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 ” 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 本章程。

　　第一条 为维护深圳市强达电路股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 ” 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等 有关规定设立的股份有限公司。 公司根据中国章程的规定，设立 组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。 公司系在深圳市强达电路有限公司整体 变更基础上，以发起方式依法设立的股份有 限公司。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等 有关规定设立的股份有限公司。 公司根据中国章程的规定，设立 组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。 公司系在深圳市强达电路有限公司整体 变更基础上，以发起方式依法设立的股份有 限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 66N。

　　2024 8 6 第三条公司于 年 月 日经中国证券 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 18,844,000 2024 10 人民币普通股 股，于 年 月 31日在深圳证券交易所上市。

　　2024 8 6 第三条公司于 年 月 日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 18,844,000股，于 2024年 10月 31日在深圳 证券交易所上市。

　　第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街道和 3 A-1 平社区福园一路 号福发工业园 栋厂房 101-401。

　　第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街道展 3 A-1 城社区福园一路 号福发工业园 栋厂房 101-401。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。

　　第十五条公司股份的发行实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条

　　第十五条公司股份的发行实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条

　　件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司发行的股票，全部为普通股， 以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元 （RMB1.00）。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）法律、行政法规规定的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会或深圳证券交易所认可的 其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过后可以实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 10 之日起 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司上市后收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 10 应当自收购之日起 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

　　第二十八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交 1 易之日起 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的

　　25% 所持有本公司股份总数的 ；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

　　25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……

　　第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ……

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。

　　第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 60 作出之日起 日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起 60日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 180 给公司造成损失的，连续 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有本条第一款规定的情形的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。

　　第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 制人及其关联人不得利用关联交易、资产重 组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配 和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产， 损害公司和社会公众股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股东的 利益。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对 外投资、担保、利润分配和其他方式损害公 司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）对因第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十四）审议公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十五）审议公司与公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生关联交易。 （十六）审议公司与关联人（包括关联自然 人和关联法人）发生的金额超过 3,000万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易（提供担保除外），但按照

　　第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 30% 产 的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 本章程或《上市规则》规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。

　　法律、法规、中国证监会或证券交易所的规 定豁免提交股东大会审议的情形除外； （十七）审议达到下列标准的交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 50% 500 计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程中的“交易”系指：购买或者出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或增资全资子公司除外）、提供财务资 助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司 担保）、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 及证券交易所认定的其他交易等。

　　上述购买、出售的资产不含购买与日常经营 相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司交易事项未达到上述标准的，由董事会 或董事会授权其他机构或个人进行审议。 （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）分拆所属子公司上市； （二十一）重大资产重组； （二十二）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、 本章程或深圳证券交易所的上市规则规定应 当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

　　占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款第 （三）项或者第（五）项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元 的，可免于按照本条的规定履行股东会审议 程序。

　　第四十一条公司的对外担保行为均应经董 事会审议。属于下列情形的对外担保，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （七）法律、法规或者公司章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 ……

　　第四十三条 公司的对外担保行为均应经董 事会审议。属于下列情形的对外担保，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： …… （七）法律、法规或者《公司章程》、深圳 证券交易所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东所 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 交股东会审议，但是《公司章程》另有规定 除外。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议第一款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 ……

　　第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应 当提交股东会审议。

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　第四十六条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

　　第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司 住所地或会议通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 10 章程的规定，在收到提案后 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当 及时公告并说明理由。董事会不同意召开股

　　第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 10 程的规定，在收到提案后 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 5 出董事会决议后的 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职

　　10 东大会的，或者在收到提案后 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

　　第四十九条…… 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独 10% 或者合计持有公司 以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 90 10% 连续 日以上单独或者合计持有公司 以 上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十二条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或 10% 者合计持有公司 以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。监事会应当在收到 请求之日起 10日内作出是否召开临时股东 会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会不召集和主持股东会，连续 90 10% 日以上单独或者合计持有公司 以上股份 的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条 监事会或股东自行召集股东大会 的，应当在发出股东大会通知前书面通知公 司董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比 例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。

　　第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 东会的，应当在发出股东会通知前书面通知 公司董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 3% 事会以及单独或者合并持有公司 以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 2 提案后 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

　　第五十七条公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。

　　第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东。

　　第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。

　　第五十六条…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的相关具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第五十九条…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况，特别是在公司股东、实际控制人等单位 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人、 5% 持有公司 以上股份的股东、公司其他董 事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在《公司法》及其他法律法规、 监管机构等规定的不得担任董事、监事的情 形； （七）证券交易所要求披露的其他重要事项 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 2 少 个交易日公告并说明原因及延期后的召 开日期。

　　第六十一条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因及延期后的召开日 期。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除本章程第四十一条第（四）项规定 以外的对外担保事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （四）连续 12个月内购买、出售重大资产或

　　第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的 修改； （四）连续 12个月内购买、出售重大资产或

　　者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划和员工持股计划； （九）调整或变更公司现金分红政策； （十）本章程第四十一条第（四）项规定的 对外担保事项； （十一）分拆所属子公司上市； （十二）回购股份用于减少注册资本； （十三）重大资产重组； （十四）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； （十五）法律、行政法规、深圳证券交易所 相关规定、本章程或股东大会议事规则规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第（十一）项、第（十四）项所述 提案，除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。

　　者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划和员工持股计划； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳 证券交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所 相关规定、本章程或股东会议事规则规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十九条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。征集人应当依规披 露征集公告和相关征集文件，并按规定披露 征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征 集议案的股东大会决议公告前不转让所持股 份。征集人可以采用电子化方式公开征集股 东权利，为股东进行委托提供便利，公司应 当予以配合。征集人仅对股东大会部分提案 提出投票意见的，应当同时征求股东对于其 他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。

　　第八十二条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。征集人应 当依规披露征集公告和相关征集文件，并按 规定披露征集进展情况和结果，公司应当予 以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺 在审议征集议案的股东会决议公告前不转让 所持股份。征集人可以采用电子化方式公开 征集股东权利，为股东进行委托提供便利， 公司应当予以配合。征集人仅对股东会部分 提案提出投票意见的，应当同时征求股东对 于其他提案的投票意见，并按其意见代为表 决。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事、监事候选人 的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选 人； 3% （三）单独或者合计持有公司已发行股份 以上的股东有权提名董事、非职工代表监事 候选人；

　　第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事、监事候选人的 提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选 人； 1% （三）单独或者合计持有公司已发行股份 以上的股东有权提名董事、非职工代表监事 候选人；

　　（三） （四）董事会、监事会、单独或合并持有公 1% 司已发行股份 以上的股东有权提名独立 董事候选人； （五）公司董事（包括独立董事）候选人、 非职工代表监事候选人名单提出后，由现任 董事会进行资格审查，由本届董事会、监事 会以提案方式提交股东大会决议。 （六）职工代表担任的监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后直接进入监事会； （七）提名人应向董事会提供其提出的董事 或监事候选人简历和基本情况以及其提名意 图，董事会应在股东大会召开前披露董事或 监事候选人的详细资料，以保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。董事或监事候选 人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事或监事职责。 股东大会选举两名及以上董事（包括独 立董事）或监事时，应当实行累积投票制。 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

　　（四）董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立 董事候选人； （五）公司董事（包括独立董事）候选人、 非职工代表监事候选人名单提出后，由现任 董事会进行资格审查，由本届董事会、监事 会以提案方式提交股东会决议。 （六）职工代表担任的监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后直接进入监事会； （七）提名人应向董事会提供其提出的董事 或监事候选人简历和基本情况以及其提名意 图，董事会应在股东会召开前披露董事或监 事候选人的详细资料，以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事或监事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事或监事职责。

　　第八十七条 股东会选举两名及以上董事（包 括独立董事）或监事时，应当实行累积投票 制。采取累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。累积 投票制是指股东会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简

　　第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为弃权。

　　第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为弃权。

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 5 政治权利，执行期满未逾 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。

　　第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 5 未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 3 之日起未逾 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 3 责令关闭之日起未逾 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出现本条第 一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百〇二条 董事对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有对 合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用前两款 规定。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程

　　第一百〇三条董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

　　规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　己有； （八）不得擅自披露公司秘密 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事有其他关 联关系的关联人与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第一款第（四）项规定。

　　第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）决定根据本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 上述第（七）项需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议，超过股东大会授权 范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会下设审计委员会、战略委员 会、提名委员会以及薪酬和考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。

　　（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员 会、提名委员会以及薪酬和考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。

　　第一百一十一条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一） 根据《公司法》、本章程以及其他法 律法规和中国证监会、证券交易所的规定， 公司及控股子公司应由公司股东大会审议的 交易事项，应报公司股东大会审议批准。 （二） 经公司股东大会授权，公司购买或者 出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、emc易倍登录债权或债务 重组、研究或开发项目的转移、签订许可协 议、资产抵押、贷款融资等交易事项达到下 列标准之一的，由董事会决策： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 10% 计总资产的 以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 10% 100 计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且

　　第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 10% 经审计总资产的 以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 10% 度经审计营业收入的 以上，且绝对金额 超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 10% 占公司最近一期经审计净资产的 以上， 且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）未达到上述董事会审议标准的， 由公司董事会授权公司董事长审批。

　　1,000 绝对金额超过 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 10% 经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行 为达到《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组标准的，需提交股东 大会审议，并经股东大会以特别决议（由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上通过）通过。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则。收购出 售项目应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 30% 近一期经审计总资产 的，还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （三） 与关联自然人发生的金额在 30万元 以上，且不满 3,000万元或者低于公司最近 5% 一期经审计净资产绝对值 的关联交易；与 关联法人发生的金额在 300万元以上且占公 0.5% 司最近一期经审计净资产绝对值 以上， 但不满 3,000万元或者低于公司最近一期经 5% 审计净资产绝对值 的关联交易。 （四） 公司对外担保均需提交董事会审议， 达到本章程第四十一条标准的，在董事会审 议通过后还需提交公司股东大会审议。

　　第一百一十七条 公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的交易。

　　第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （六）董事会授权董事长审批以下事项： 1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃 料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、资产抵押、贷款融资等交易 事项，符合以下指标之一的，由董事长审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 10% 审计总资产的比例低于 ，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 10% 经审计营业收入的比例低于 ，或绝对金 额在 1,000万元以内； 3 （）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100万元以内； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的比例低 于 10%，或绝对金额在 1,000万元以内； 5 （）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金 额在 100万元以内。

　　第一百二十条 董事长行使下列职权： …… （六）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长批准与关联自然人发 30 生的金额低于 万、与关联法人发生的金额 低于 300万元或者低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%的关联交易。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 2 30 、批准与关联自然人发生的金额低于 万、 与关联法人发生的金额低于 300万元或者低 于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 关联交易。 但公司与董事长、总经理或其控股的关联法 人发生的在上述金额以内的关联交易应提交 董事会审批。 （七）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十九条除本章程另有规定外，董事 会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十六条除本章程另有规定外，董事 会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，应当一人一票。

　　第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项 提交股东大会审议。

　　第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 3 人数不足 人的，应当将该事项提交股东会 审议。

　　第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务

　　第一百三十三条本章程第一百条关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 第一百〇四条关于董事的勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

　　和第九十九条第（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十九条总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； ……

　　第一百三十六条经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 董事会秘书、财务总监； ……

　　第一百三十二条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

　　第一百三十九条经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十四条公司设董事会秘书，董事会 秘书应当由公司的董事、总经理、副总经理 或财务总监担任，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。

　　第一百四十一条公司设董事会秘书，董事会 秘书应当由公司的董事、经理、副经理或财 务总监担任，负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员 在任期间不得担任公司监事，公司董事、总 经理及其他高级管理人员在任期间，其配偶 和直系亲属不得担任公司监事。

　　第一百四十四条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义 务和第一百〇四条关于董事的勤勉义务的规 定，同时适用于监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员在 任期间不得担任公司监事，公司董事、经理 及其他高级管理人员在任期间，其配偶和直

　　第一百四十六条 监事会每 6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议，临时监事会会议应当于会议召开三日以 前发出书面通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　6 第一百五十四条监事会每 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议， 临时监事会会议应当于会议召开三日以前发 出书面通知。 监事会决议应当经全体监事的过半数通 过。 监事会决议的表决，应当一人一票。

　　第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 4 之日起 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 2 个月结束之日起 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结 束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十九条公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 2 上半年结束之日起 个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定进行编制。

　　第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不 得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。

　　第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。

　　第一百五十三条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。

　　第一百六十一条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 2 召开后 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

　　第一百六十三条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 2 定具体方案后，须在 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

　　第一百五十六条 …… （四）利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。 …… （六）公司股东违规占用资金情况的处理 实际控制人不得违规占用上市公司资金，不 得违规为关联方提供担保，不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等方式 损害上市公司和社会公众股股东的合法权

　　第一百六十四条 …… （四）利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会结合 《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交 股东会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。 …… （六）公司股东违规占用资金情况的处理 实际控制人不得违规占用公司资金，不得违 规为关联方提供担保，不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，存在违

　　益，存在违规占用公司资金情况的，上市公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。实际控制人利用其控制地 位，对上市公司和社会公众股股东利益造成 损害的，应依法承担其责任。 ……

　　规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 实际控制人利用其控制地位，对公司和社会 公众股股东利益造成损害的，应依法承担其 责任。 ……

　　第一百五十九条 公司聘请的为其提供财务 会计报告审计、净资产验证及其他相关审计 服务的会计师事务所应当符合《证券法》的 规定。

　　第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。

　　第一百六十条 公司聘请或解聘会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。

　　第一百六十三条公司解聘或不再续聘会计 师事务所时，应当事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百七十一条公司解聘或不再续聘会计 师事务所时，应当提前 15日事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司 指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。

　　第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未 45 接到通知书的自公告之日起 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。

　　第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。

　　第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。

　　第一百七十九条公司有本章程第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。

　　第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算。